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《易参&律新社：2023年度一级市场股权激励洞察报告（36页）.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《易参&律新社：2023年度一级市场股权激励洞察报告（36页）.pdf（36页珍藏版）》请在本站上搜索。 1、用股权激发人的价值I N S S E N T 2 0 2 3CONTENTS01 前言 .P302 2023 年一级市场股权激励趋势洞察 .P503 核心调研发现 .P1404 附：如何找到好的股权服务商 .P3105 关于本报告出品方 .P32 06 版权说明 .P35用股权激发人的价值I N S S E N T 2 0 2 3FOREWORD2023 年，是世界格局和经济环境出现前所未有变动的一年。之前，股权激励作为企业实现增长、吸引人才、保留人才并大幅度激发人才价值的重要手段，几乎成为每一个企业的标配。但是，进入2023 年，股权激励几乎成了画饼的代名词。究其原因也很简单，当时代红利不在2、，企业无法靠高速增长、快速上市去实现股权价值的时候，过去那种简单粗暴拍脑袋的股权激励方法就不灵了。易参作为一家在股权激励行业及管理 SaaS 领域深耕七年的行业领军企业，在见证了上千个公司的起落之后发现，股权激励是一个复杂的动态过程，覆盖企业管理、人力资源、财务、税务、业务、法律等多个领域，如果企业在设计股权激励方案和具体执行过程中，不根据发展阶段动态调整，妄想一刀切的解决问题，那就是在“画饼”。而恰恰是在弱增长环境里，股权作为一个极具特色的兼顾管理属性和资产属性的“工具”，越是能发挥出极大的作用。无论时代如何变迁，拥有专业技术和管理能力的人才，在企业发展中都至关重要。何况，大浪淘沙过后，想躺3、平的已经去躺平，混日子的已经被淘汰，真正能留下来一起创业的，就是企业最稀缺的资本。但是，作为一家在股权行业深耕七年，服务 1500+企业的公司，站在行业最前沿，我们也不得不承认，单一的股权设计不能解决企业的增长问题。自 2023 年开始，易参致力于探索和构建新型的财富分配方式，用动态奖金、分红权、收益权、虚拟积分等多种权益分配方式，与传统股权激励搭配，结合企业的战略、组织、人力、财务、税务等多个领域，用综合方案为企业价值赋能。从用股权激发人的价值到探索和构建新型财富分配方式，本年度的一级市场股权激励洞察报告（2023），易参选取了深度服务且具有代表性的 668 家企业客户，分析了 2023 年4、一级市场股权激励的发展趋势，并对激励对象、激励工具、期权池比例、持股方式、定价基础、归属安排等多个关键维度进行了统计和分析。用 股 权 激 发 人 的 价 值3用股权激发人的价值I N S S E N T 2 0 2 3FOREWORD易参创始人黄怡然表示：“从 2018 年到 2023 年，这份报告我们持续做了六年，只要易参不死，我们就会持续做下去。让股权激励不再黑箱，让行业信息更加透明，让客户更有底气。这就是我们要做的事。”这是易参创业之初，就有的一份初心，不求任何回报，甚至愿意惠及同行，为的就是让创始人在发股权的时候心不慌，有据可依。2024 年，易参还在，你们也在，真好。用 股 权 激5、 发 人 的 价 值4趋势一：国家利好政策频繁出台，支持企业进行股权激励目前，随着国家迈入高质量发展阶段，“加快形成新质生产力”成为新的战略方向。新质生产力是创新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径的先进生产力质态，具有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展理念的先进生产力。企业尤其是硬科技企业是科技创新的主体,也是发展新质生产力的“主力军”，高素质人才则是实现创新的关键要素。激发人才的创新创造能力，需要长期的激励政策配合，2023 年至今，国家持续完善企业股权激励制度机制，包括但不限于：2023 年 11 月，国务院关于支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案的批复中6、提到：面向健康医疗服务领域：探索对干细胞与基因领域医药研发企业外籍及港澳台从业人员的股权激励方式。2023 年 12 月，证监会发布上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（2023年修订）等规范性文件，提到：进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平。对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红。鼓励上市公司增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。2024 年 3 月，证监会发布关于加强上市公司监管的意见（试行），其中提到：支持上市公司建立长效激励机制，充分调动高管、员工积极性，增厚经营业绩，提升投资价值。完善上市公司股权激励和员工持股计划制度，加强股权激励定价、业绩考核7、条件约束，严格员工持股计划定价、对象要求。严格规范大股东减持行为。严格执行破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持的规定。2024 年 4 月，证监会发布 16 项措施，包括：完善科技型企业股权激励。支持科技型企业上市前设立股权激励计划，上市后持续实施激励，鼓励把核心技术人员纳入激励范围。用 股 权 激 发 人 的 价 值6 充分发挥区域性股权市场服务培育规范科技型企业的功能。不断丰富针对科技型企业的服务工具和融资产品，逐步推进认股权、股权激励等业务落地，研究通过优先股（权）等方式加强政府引导基金等长期资本支持。2024 年 4 月，国务院关于加强监管防范风险推8、动资本市场高质量发展的若干意见中指出：鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。强化上市公司现金分红监管。对多年未分红或分红比例偏低的公司，限制大股东减持、实施风险警示。加大对分红优质公司的激励力度，多措并举推动提高股息率。增强分红稳定性、持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红、春节前分红。2024 年 4 月，财政部、国家税务总局发布关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告，调整上市公司股权激励个人所得税政策，将股权激励延期纳税期限从 12 个月延长为 36 个月。.从政策的密集程度及推广力度，我们可以看到国家在企业中全面推广股权激励的决心。相关政策不仅全面9、覆盖了上市公司，也延伸到非上市公司，支持公司在上市前初步建立股权激励计划，并在上市后逐步完善。2024 年 7 月 1 日正式实施的新公司法，也放宽对股份转让的限制、允许公司为员工持股计划提供财务资助、董事会对股权激励方案拥有更大自主权等，这些修订都为企业股权激励提供了更大的灵活性和操作空间。用 股 权 激 发 人 的 价 值7趋势二：成长期企业股权激励需求稳定，企业融资比例有所上升从企业的成立时间上看，被调研企业的成立时间在 1-6 年的比例近三年持续降低，而成立时间在 6 年以上的企业比例则持续提升，说明大部分实施股权激励的公司都已度过初创期，不再为“生死”担忧，经营状况较为稳定。用 股 10、权 激 发 人 的 价 值8结合企业的融资情况来看，本次调研的企业中 78%都有融资历史，且大多数公司的发展阶段处于早期阶段。这是因为公司通常会在发展一段时间、初步验证商业模式之后、且需要资金支持时才会考虑融资，因此融资阶段相对于公司的成立时间具有一定的滞后性。按照启动股权激励时的融资轮次统计，2023 年在“A 轮及以前”（含未融资、种子轮/天使轮、A 轮）实施股权激励的公司合计占比高达 80%，与 2022 年数据基本保持一致，公司股权激励更趋于早期阶段。其中 “未融资”阶段占比 22%，可见有越来越多“尚未融资”或“不需要融资”的企业开始做股权激励；“A 轮”阶段的占比仍然最高，达到 411、0%，这个阶段往往是公司快速扩张的阶段，对股权激励的需求较为迫切。原因在于，创业公司在早期阶段资金有限，而股权激励不占用公司现金流的特性，可以实现以有限的资金招募人才的目的。“B 轮及以后”的占比相对较低，这是因为随着公司的发展，公司的规模、市场份额、盈利能力等方面都会逐渐得到提升，股权的价值会不断增加，因此公司在授予股权时需要更加谨慎，以确保股权的价值得到最大化的利用。此外，公司也需要考虑股权授予对公司治理和股权结构的影响，以确保公司的长期稳定发展。尽管经济下行趋势依然存在，但与 2022 年相比，企业拿到融资的比例有所提高，由 21%提升至 43%，这可能与疫情结束消费场景恢复以及去年 A12、IGC 产业大爆发有关。2023 年，AIGC 产业逐渐成为了投资界的热门领域，许多企业都在这个领域进行了布局和投资，这也为企业拿到融资提供了更多的机会。用 股 权 激 发 人 的 价 值9但不可否认的是，大多数公司仍困于“艰难求生”的状态中，“降薪”、“裁员”现象愈发普遍，这种情况下，股权的作用除了用于激励人才，也在一定程度上被公司用来降低人力成本，比如采用降薪换股的方式节省现金流支出。与此同时，裁员潮下人才再就业困难，由此带来的影响是人才对现金更加看重，加上员工维权意识增强，离职产生的股权激励纠纷有所增加，根据人社部发布2022 年度人力资源和社会保障事业发展统计公报，2022 年度，全国13、劳动人事争议案件为 316.2 万件，涉及劳动者 341.3 万人，结案金额 682.2 亿元。此数据在近十年以每年 10%的速度增长。对于企业而言，其不得不放弃过去拍脑袋的激励方式，并越来越重视实施股权激励的合规性。一方面，企业更加重视股权激励方案的科学性、公平性及延展性，关注如何让员工真实、及时的感受到方案的激励效果；另一方面，企业更加希望通过数字化的股权管理系统去执行激励计划，避免在长周期的执行过程中出现未知的法律风险。此外，在本次采集的样本中，2023 年至今，约 13%的客户向易参提出，希望在原有的股权激励方案中加入分红权、增值权等多元激励方式。这类企业多以连锁门店、制造业和传统企业14、为代表，有稳健的现金流，他们更愿意使用虚拟股或虚实结合激励，通过现金分红的方式让员工的获得感增强，同时可以让员工更加快速直观地感受到企业的经营状况和盈利能力，增强员工对企业的信心和认同感。用 股 权 激 发 人 的 价 值10趋势三：股权激励仍然是人才密集型公司的刚需从地域分布上看，所有被调研样本企业主要分布在北上广和江浙地区，合计占比超过 90%，这一点与 A 股二级市场实施股权激励企业的地域分布相一致，这是因为华东、华南及沿海开放城市的经济更加发达，创业公司众多，人才密集，对股权激励的需求较大，所以实施股权激励计划的企业数量要远远超过东北和西部地区。用 股 权 激 发 人 的 价 值11从15、行业上看，一级市场实施股权激励的企业分布在各行各业，包括企业服务、新一代信息技术（包含人工智能、半导体/芯片、智能硬件等）、消费（包含电商、零售餐饮等）、先进制造（包含智能机器人、航空航天等）、医疗健康、教育培训、金融、文娱传媒、汽车交通、房产家居、游戏、物流运输等 20+行业。其中，“企业服务”、“新一代信息技术”、“新消费”、“先进制造”和“医疗健康”五大行业占比最高，合计占比 78%。企服行业占比连续三年保持微弱提升，“新一代信息技术”和“消费”行业较上一年增幅较大。行业分布的变化主要受市场需求、行业竞争、相关政策等因素影响 企业服务行业面向 B 端企业客户，企业在日常生产经营中遇到的问16、题多种多样，这决定了企业服务的内容多元且复杂，细分领域众多。近年来，在产业互联网政策利好、C 端流量红利消退和 B 端数字化转型需求提升的大背景下，企业服务行业深受创业者、创投机构和人才的青睐。新一代信息技术行业是国务院确定的七个战略性新兴产业之一，也属于科创板划定的行业范围，主要包括人工智能*、大数据、区块链、云计算、半导体/集成电路、5G 通讯、物联网和智能硬件等领域。2023 年，得益于 AIGC 产业爆发，新一代信息技术行业加速发展，在当前国家号召“加速形成新质生产力”的推动下，硬科技企业作为新质生产力的主力军，会迎来更加优厚的政策支持，实现更高质量发展。消费行业以消费升级和各类生活场17、景为切入点，在满足人们衣、食、住、行全方位需求的同时，通过科技手段实现人们物质生活的智能化，由此带来餐饮零售、电商、运动健身、智能家居等垂直赛道的蓬勃发展。先进制造行业与新一代信息技术行业的发展相辅相成，随着新技术逐渐成熟，越来越多的商业化应用开始落地，智能机器人、航空航天、无人机、自动化装配和 3D 打印等领域快速发展。医疗健康行业有着巨大的市场需求，近几年人们对健康的关注明显提升，医疗需求不断增长，加上老龄化加剧，近年来医疗健康行业的投融资案例和金额均保持火热态势。用 股 权 激 发 人 的 价 值12一级市场实施股权激励计划的企业在行业分布上与二级市场基本一致。A 股二级市场中，实施股权18、激励的企业行业分布也是以企业服务、新一代信息技术、生物医药、制造业为主。区别是：（1）制造业作为 A 股上市公司公告股权激励计划数量最多的行业，说明中国仍然是个制造业大国，且制造业企业因为资产价值及营业收入稳定，比较容易符合上市标准，上市公司中本身制造业企业占比就高；（2）消费类型的企业因为业务浮动性强、财务核查难度大，在 A 股上市困难，多选择在香港或者美国上市，故数据不在 A 股二级市场统计之列，但是并不代表消费类企业股权没有价值。从行业属性的集中度上我们发现，只要是资本与技术高度密集的产业，“人才”都是企业发展的核心，故“人才在哪里，激励就在哪里”。特别是近年来，随着政策制度日益完善，国19、家鼓励硬科技及新兴技术企业上市，甚至“亏损”上市，此类企业在未上市前便实施股权激励的趋势愈加明显。但是如何设计股权激励方案才能发挥出股权激励的最大效果，需要综合公司的实际情况及不同的发展阶段做考量。股权激励应当要顺势而为、借势成势，才能起到正向作用。此外，除上述“融资型”硬科技企业外，随着市场对股权激励认知的提升，越来越多“不需要融资”的“传统企业”也开始采用股权激励，其需求和融资型企业也有所不同。比如：由于没有融资，在工具选择上更多选择“虚拟股”或者“虚实结合”的方式，员工主要从公司分红中获益，而不是公司估值增长；现金流较好，激励对象的覆盖范围更大；公司没有资本市场的估值，行权/归属价格上更20、多选择“注册资本”和“净资产”，而不是“估值”等等。总体来看，行业发展具有周期性，但人才密集型公司总是需要股权激励。*注：行业划分标准中，“人工智能”领域包括基础层和技术层，应用层公司根据其业务类型划分至其他具体行业。用 股 权 激 发 人 的 价 值13一、激励对象1.基层员工激励力度大幅提升从激励对象的范围上看，仅激励一个群体的公司占比 24%，激励多个群体的公司占比 76%，相较于 2022 年激励数据而言，公司选择同时激励不同员工的比例明显提高，这说明股权激励作为一种长期激励机制，已经成为公司核心员工整体薪酬的重要组成部分。通常情况下，股权激励主要针对那些对公司发展起到关键推动作用的核21、心人员。数据显示，“高管”和“中层”为重点激励对象，激励这两个群体的公司占比均超过 50%。其中，激励“高管”的公司最多，达到 76%，激励“中层”的公司占比 52%。激励“创始团队”的公司占比为 14%，由于创始团队已经是公司最大的获益者，在股权激励上占比相对较少。值得注意的是，有 52%的公司将“普通员工”纳入了激励范围，比 2022 年提升两倍以上。对于企业的员工分布，多数成金字塔形状，基层员工占比最多，如果说激励高层员工利好企业的战略布局，那么激励普通员工则有助于全面调动员工的积极性和创造性，极大促进公司营造良好的企业氛围以及提升日常运营效率。用 股 权 激 发 人 的 价 值152.22、重点激励产研部门激励部门方面，多数公司会根据不同的业务需求和战略目标，重点激励产研、业务和市场/职能部门。其中，选择激励产研部门的公司占比为 61%，因为产研部门是公司的核心技术力量，尤其是对于硬科技企业来说，研发和创新是公司立足之本。激励业务部门的比例为 41%，业务部门是公司的利润中心，直接关联到公司业绩增长直接相关。另外，34%的公司会激励市场和职能部门，所谓“营、销不分家”，很多公司的市场或职能部门虽然不会直接带来收入，但却是提升公司品牌声量和销量的重要支撑。用 股 权 激 发 人 的 价 值163.激励场景新增“降薪换股”授予场景方面，78%的公司选择给员工分配岗位职级股，39%的公23、司选择给员工分配绩效表现股，22%的公司选择给员工分配历史贡献股。岗位职级股是公司根据岗位职责大小配备的股份，上岗就有下岗就无，并且上岗要通过岗位考核，其分红多少，直接与岗位对公司的贡献度挂钩。但是，岗位股的不足之处在于不一定和绩效相关，时间长了，员工容易躺平，因此很多公司会选择分给员工绩效表现股，设置一定的业绩目标，复盘绩效好才能获得。此外，经济下行之下，很多公司的业务增长都逐渐放缓，生存压力较大，因此部分公司也进行了奖金换股或降薪换股，以这种相对温和的方式既能帮助公司节省成本，度过“寒冬”，又利于公司保留高价值人才，实现顺利、高效的发展。用 股 权 激 发 人 的 价 值17*注：1.在被24、调研样本中，部分公司同时激励多个人群，对此易参进行分开统计，因此不同激励对象的占比合计可能会超过 100%。比如一家公司同时激励“高管”和“中层”，那么在统计激励“高管”和“中层”的数据时各计算一次。2.不同激励对象的定义：-创始团队：创始人、联创、合伙人等-高管：CXO、各业务线负责人等-中层：高管-1 层、核心员工等-考虑到每家公司有不同的职级体系，而且不同行业还会有更细的岗位划分，本报告的人群划分仅供参考。二、激励工具1.期权是主流激励工具，大多数公司采用复合激励工具从激励工具的选择上看，使用一种激励工具的公司占比 24%，使用多种激励工具的公司占比 76%。随着越来越多的公司趋向于滚动25、激励，即陆续推出多份激励计划，或者同一份激励计划分批发放，使用多种激励工具的比例明显提升。其中，期权仍是非上市公司最常用的激励工具。2023 年，使用期权和期权与其他工具组合的公司占比合计 87%，受限股或受限股与其他工具组合使用的公司占比合计 38%，虚拟股和股权的使用较少，但与去年相比，使用虚拟股权激励的比例有所提高。用 股 权 激 发 人 的 价 值182.高速成长期，公司更倾向于选择期权作为激励工具结合公司在不同发展阶段的数据来看，从“未融资”到“C 轮”阶段，“期权”的使用占比持续上升，“受限股”的使用则相反，但“B 轮”到“D 轮”阶段，“受限股”的使用有所上升。原因在于，期权作为26、一种增值型激励工具，期权的价值和公司的发展紧密相关，对于处在高速发展期的融资型创业公司来说，期权潜在的价值提升空间对员工的激励性较强。不过，考虑到受限股无须经过“行权”这一环节，激励性更加显著，部分公司也会使用受限股激励特定人群，比如“高管”，尤其是当企业发展日臻成熟，可能会开始考虑上市的问题，公司往往需要引入高阶人才，因此“受限股”的使用有所上升。用 股 权 激 发 人 的 价 值19不同激励工具对比激励模式实股实股虚拟股虚拟股期权期权受限股受限股分红权分红权增值权增值权定义期权是指公司给予员工在一定期限内，以事先约定的价格购买公司股权的权利，员工购买后（行权）期权即转为受限股。受限股是指权27、利受到限制的股权，一旦授予，员工即可享受对应的股权所有权及相关经济权益（分红收、增值权）。公司从每年的利润中提取一定比例作为专门给员工的分红资金池，员工通过持有的分红权参与该部分资金的分配。公司每年净资产值的增长金额，对应到每一股上后，将与每一股的增值金额发放给员工。实施前提公司走资本化路线，通过投资机构的估值来确定公司股权价值；且公司未来有上市计划，股票可变现流通。公司现金流充裕，利润可观且股东有意愿以一定节奏（一般为每年一次）分配给有贡献的员工。不同激励工具对比激励模式实股虚拟股期权受限股分红权增值权购买成本 股权对应的注册资本值；或投资人价格（估值）的13折。免费股份来源转让、增发、回购28、转让、定增、回购股东会批准股东会批准持有形式个人持有/代表持有/信托持有/持股平台个人持有/代表持有/信托持有/持股平台个人持有个人持有权益内容行权、放弃、转让分红、转让、增值、继承分红增值退出机制行权、放弃、转让、公司回购转让、公司回购所有权人离职自动失效激励目的让核心团队与公司长期价值绑定，增加归属感；通过利润分配及时让团队取得公司业绩增长带来的收益，让团队更聚焦业绩增长。吸引高端人才，以股权收益冲抵部分工资；延迟满足，在二级市场上获得指数级增长的收益。激励效果未来取得公司股权，激励效果取决于股票价格与行权价格的差额，激励效果相对滞后。当即取得，激励效果立即体现，员工可以直接受益于公司的价29、值成长，但转让限制也可以影响其流动性。企业效益好时激励作用大。而且虚拟股不影响公司股权结构，操作方便，激励方式可以根据公司实际经营情况随时调整，适用的范围也更加广泛。用 股 权 激 发 人 的 价 值20三、期权池比例1.期权池比例平均值为 13.2%，B 轮以后预留比例明显减少从期权池预留比例上看，所有被调研企业的期权池比例平均值为 13.2%。区分被调研样本企业的各个融资轮次，其期权池比例的平均值区间为 10%-17.2%，B 轮及以后期权池预留比例明显减少。对于早期企业 尤其是人才密集型企业来说，股权激励的需求更大，期权池预留比例相对更高。但由于融资会稀释公司股权，所以随着融资的推进，轮30、次越靠后的企业期权池被稀释就越多，期权池比例也越来越小，但由于股权更值钱了，比例较小的期权池仍然具有很高的激励效果。用 股 权 激 发 人 的 价 值212.授予员工的股权以“股数”而非“比例”计算在股权激励计划中，授予员工股权时通常以“股数”而非“比例”计算，主要是因为这种方式更为直接和具体，能够明确每位员工获得的股权数量，从而更好地体现激励方案的公平性和激励效果。在实践中，用股权比例激励最大的风险在于，当公司后续融资或者进行其他股权变更行为，导致员工持有的比例被稀释，但是没有给员工相应的解释或者补偿时，会引起员工的疑惑、不满、甚至对激励计划的全盘否定。而用“股数”作为股权激励的计算单位：（31、1）通过直接明了的股票数量体现员工的价值，无需通过复杂的计算公式；（2）股数不会随着融资被稀释，故不会增加公司的管理成本和解释成本；（3）股数可以拆分成多元化的激励场景和激励周期，让激励方案更灵活、激励效果更显著。用 股 权 激 发 人 的 价 值22四、持股方式1.境内公司首选持股平台“持股平台”是境内架构企业首选的持股方式。2023 年，97%的境内公司选择“持股平台”作为持股方式，且大多数公司都采用有限合伙企业的形式，这主要得益于有限合伙企业有利于保证控制权、管理更为灵活、税负更轻、风险隔离等优势。另外有 6%的公司选择“代持”或“直接持股”的持股方式，以满足特定的激励需求。比如激励对象32、为创始团队、高管等，通过“代持”部分股权，可以避免陷入股权僵局。“直接持股”意味着直接转让股权，不利于公司股权结构管理，通常仅适用于少部分激励对象，比如创始团队、高管、核心员工等。用 股 权 激 发 人 的 价 值23境内架构企业实施股权激励，持股方式主要包括：1.设立持股平台，员工通过持股平台间接持有公司权益；2.特定股东代为持有；3.公司直接向员工发放股权。2.境外公司更多使用预留“预留”是境外公司首选的持股方式。2023 年，88%的境外公司选择“预留”作为持股方式，数据和 2022 年相一致。“预留”的意思是公司预先在股本中预留部分股份，向员工授予期权，待员工满足归属条件并完成行权后，33、才会实际转让股权给员工，这种操作方式更加便捷，因此“预留”是境外架构公司最常用的持股方式。少数境外公司采用“持股平台”（如 BVI 公司或信托公司）或“直接持股”的方式持有激励股份，这种情况下公司一般是出于两种考虑：1.增大创始股东的投票权。持股平台持有的是公司已发行的股份，有投票权，各方通常会约定将这部分投票权授权给创始股东行使。而在“预留”的情况下，在员工行权之前，为股权激励预留的股份是没有任何股东权利的。2.一些高管或骨干员工已经办理了 37 号文登记，可以直接持有持股平台的股份。此外，还有部分公司采用“虚拟股”的激励方式，原理和境内公司类似，即员工通过分红获得收益，不涉及实际股权的转让34、，便捷性也很高，因此现金流较好的公司会选择虚拟股进行激励。用 股 权 激 发 人 的 价 值2420 世纪 90 年代的互联网泡沫时期，是期权发展的黄金年代。华尔街日报统计，在 1999 年的顶峰时期，美国上市公司股票期权金额约占高管长期激励计划的 78%。它推动了当时如思科、Sun 电子计算机公司的快速崛起前者是全球网络互联解决方案的头部厂商，后者开发出了第一个通用软件平台 JAVA。高管们的收入与日益上涨的股价直接挂钩，期权被赋予了宏大意义，它被用来绑定高管和公司，避免高管做出短视决定，推动公司长远发展。但期权制度也有漏洞，臭名昭著的安然事件就是一个典型 为了维持高股价，安然公司管理层联合35、会计公司做假账，捏造了公司大部分收入，安然董事会主席在爆雷前，卖出了超过 1 亿美元的已归属期权。安然丑闻之后，限制性股票代替期权成为更多上市公司的主流激励工具，员工需要完成特定业绩目标，才能在未来以特定价格出售限制性股票获益。限制性股票的价格一般高于行权价，获得的收益就是约定股价与行权价之间的差额，不会随着股价波动。这意味着相较于期权，限制性股票的风险更小，但因为股价暴涨而中大奖的可能性也没了。不过这也避免了出现类似安然那种高管追求高收益，操纵股价的情况。因此，激励和风控并重，慢慢成为了股权激励的核心原则之一。用 股 权 激 发 人 的 价 值25在境外架构下，企业向中国籍员工转让股权会涉及36、到员工的外汇登记问题(“37 号文”)，因此境外企业发放股权或受限股会更加谨慎，通常会发放期权。在公司发放期权的情况下，公司主要会采用两种方式：1.预留股份并直接发行期权；2.通过员工持股平台(如 BVI 公司或信托公司)发行。3.上市公司多使用限制性股票五、定价基础1.大多数公司使用“估值”作为行权定价基础在行权/归属价格上，2023 年共有 69%的公司使用“估值”作为行权定价基础。这是因为，由于股权的价值会随着公司估值的提升而增加，将员工的行权价格和公司估值挂钩，有助于股权激励对公司带来的股份支付成本，而且公司发展越往后，员工需要支付的行权/归属价格越高，因此使用“估值”作为定价基础，既37、有利于公司，对早期参与股权激励的员工也更友好，从而实现风险和收益之间的平衡。使用“注册资本”的公司占比 37%，主要是因为实施股权激励的企业处于早期阶段居多，估值还不太稳定，而且以“注册资本”作为定价基础，行权价格通常较低，对员工较为友好。使用“净资产”的公司仅占 4%，这类公司往往有实体资产用于评估，实体企业较多，比如半导体/芯片、智能硬件、MRO 工业 B2B 电商等生产型或技术型企业，而且发展阶段更偏后期，资产评估结果更加可靠。此外，还有 7%的公司免费授予员工期权。虽然免费授予的方式对于员工来说体验更好，但免费授予会给公司带来更高的股权激励成本 即公司正常的股权价格和员工行权价之间的差38、额，这部分成本会反映到财务报表上，影响公司的净利润，还可能会影响公司的上市进程。用 股 权 激 发 人 的 价 值262.回购以“行权价格年化利率”较为常见从股权激励的合规性考虑，很多公司都会设计退出机制，最常见的就是股权回购，包括非惩罚性回购，常见场景如员工辞职，以及惩罚性回购，常见场景如员工被辞退，这就涉及到按什么价格回购员工股权的问题。74%的公司使用“行权价格年化利率”作为回购定价基础。这意味着公司回购员工的股权仅需额外支付行权价格的年化利率费用，有利于控制股权回购的资金成本。同时，48%的公司使用“现估值打折”作为回购定价基础，将回购价格和公司估值挂钩。由于股权的价值通常随着公司估值39、的提升而增加，“现估值打折”作为回购定价基础对员工更加友好，但公司的资金成本也相应提高。此外，少数公司采用“剩余净资产”或“协商价格”进行回购，还有公司在上市前不开放回购或者以“行权价格原价”回购，最大限度地控制资金成本，但激励效果也相应降低。另外，也有极少数公司会无偿回购员工股权，这类基本上也是免费授予或者满足特定条件。总的来看，股权激励不只是公司福利，激励效果和成本控制并重。用 股 权 激 发 人 的 价 值27六、归属安排1.四年分批归属仍是主流从归属周期上看，对于管理层和非管理层两类人群，超过 85%的公司均采用了 4 年以上的归属周期，较长的归属周期有利于绑定人才，按年分批归属是市场40、普遍的实践安排。股权激励归属周期通常与企业的战略规划相匹配。比如企业明年要往哪个方向发展，为此需要哪些人才，需要绑定这些人才多长时间等等。数据显示，二级市场通常选择“1+3”的时间模式，其中 1 年为等待期/限售期。在一级市场上，大多数公司也更多采用 4 年以上的归属周期，但往往是对标创业公司的 5 年上市期，但实践中还要根据公司的实际情况和不同的岗位进行设计。用 股 权 激 发 人 的 价 值28通常来说，股权激励的效果会随着归属周期的推进而递减，太长的归属周期难以调动员工参与的积极性，因此若想产生长期激励的效用，不能一味拉长归属周期，还要考虑到员工的心理预期，通过滚动授予、要约回购等方式保41、持激励效果，或者在设置归属条件的情况下，适当降低归属周期。2.设置归属条件的比例有所增长从归属条件上看，管理层和非管理层分别有 63%和 59%的公司设置了归属条件，这个比例近年来持续提升。用 股 权 激 发 人 的 价 值29其中，“业绩”是主要考核条件，包括营业收入、毛利润、净利润及其增长率等财务指标，分别有 65%和 59%的公司对管理层和非管理层设置了业绩考核。以“业绩”作为股权激励的考核条件，有助于促使员工努力完成业绩目标，实现公司业绩增长水平与员工权益归属比例的动态调整。除了财务指标，还有部分公司设置了“研发类指标”研发类指标能够反映公司的技术研发能力和研发进展情况，是衡量公司未来42、发展潜力的重要指标。另外还有部分公司以“公司估值达到某水平”、“公司融资”以及其他指标作为归属条件，以满足公司特定的发展需求。对比管理层和非管理层，可以发现管理层的归属条件比非管理层更加严格 公司对管理层设置考核指标的比例比非管理层更高，说明管理层对公司的业务增长能够起到更大的作用，同时管理层的各个归属周期和非管理层相比基本持平或较短，说明只要归属条件能够达成，公司也愿意给管理层设置更短的归属周期。越来越多的公司将股权激励的收益与公司的业绩增长挂钩，股权激励不再是单纯的员工福利。用 股 权 激 发 人 的 价 值30更多专业内容和数据报告，欢迎联系易参。关注易参公众号咨询易参小参谋用股权激发人43、的价值I N S S E N T 2 0 2 3TIPS1.他很懂行一家专业的股权服务商，不会只从法律层面为你设计方案，还会从合规、财税、员工感受等多个维度为你提供全方位的建议。面对你的股权需求，他会结合市场实际情况和你的核心需求为你定制解决方案，而不只是跟你讲他的经验、提供一些通用的建议。他不会刻意跟你说一些你听不懂的专业术语，即使聊到也会给你解释清楚。他会提前告诉你合作的周期、步骤和交付成果，股权服务不再是一个“黑箱”。他会给到你具体的建议，为你分析不同方案的优劣，而不是让你“二选一”。面对你的股权需求，他会结合市场实际情况和你的核心需求为你定制解决方案，而不只是跟你讲他的经验、提供一些通44、用的建议。他会以激发人的价值为出发点，真正从员工角度帮你分配股权，提升股权的可感知价值。更是你在创业路上的同行者，原意为你对接相关资源，和你一起成长。6.股权服务不止是法律文本7.他是充满人文关怀的8.他不止是股权服务商5.在服务的过程中4.面对你的咨询时3.他的沟通姿态2.他也很懂你用股权激发人的价值I N S S E N T 2 0 2 3出品方易参成立于 2017 年，是一家由保利资本、Carta、腾讯投资、顺为资本、源码资本等国内外顶级投资机构认可的企业股权管理平台，致力于用股权激发人的价值，助力企业业绩增长。我们提供的服务以股权设计、股权激励及股权管理为核心，以人、财、税、法、企业经45、营资质和组织战略管理服务为配套，致力于成为高速成长期企业的外挂智库，帮助企业省钱、省心、高效、安全地发展业务。目前，易参已为 1500+企业提供股权设计、SaaS 落地的一站式股权解决方案，30000+用户使用我们的 SaaS 系统管理激励计划。从初创到 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家企业赴境内外上市，是中国唯一一家拥有8大上市地辅导经验机构。理臣扎跟于中国，同时放眼世界，成立香港、新加坡公司，聘请世界联合国旗下的国际管理咨询协会主席罗伯特先生为公司董事布局际化。理臣成立了投资专业委员会用自有资金收购国内领先的49、管理公司和理臣形成协同效应，对快速成长的、未来可以上市的企业客户进行投资并全方位赋能，使其快速提升企业价值。用 股 权 激 发 人 的 价 值34用股权激发人的价值I N S S E N T 2 0 2 3Copyright Notice本报告是易参的重要工作成果，版权归属北京果蝠科技有限公司（“易参”）所有。任何机构、单位、个人未经“易参”的书面许可，不得以文字、语音、图表及其他任何方式全部或部分转载或引用本报告内容；任何机构、单位、个人未经本公司的书面许可，也不得复制、转载、销售或以其它方式通过本报告内容赢利。任何经许可的转载或引用应当标明各部分统计的名称和本公司名称。否则，本公司有权追究其法律责任，并要求其承担未经许可使用可能导致的法律后果。本报告的内容仅供交流与参考，不构成正式的法律意见，因依赖本报告导致的任何损失，易参均不负责，亦不承担任何法律责任。阁下如有进一步问题，或需要专业股权服务或意见，敬请联系我们。用 股 权 激 发 人 的 价 值35北京上海深圳杭州电话：400-001-1861官网： 易参，版权所有关注易参公众号咨询易参小参谋
